Enregistrement des courtiers et des émetteurs de valeurs mobilières

Documents réglementaires

Consulter les formulaires, documents et publications relatifs à l'enregistrement :

Informations relatives à l'enregistrement des courtiers et des valeurs mobilières 

Frais de dossier

Déclaration de l'émetteur ou du courtier :

• 300 $ pour les offres totales inférieures ou égales à 500 000
• 1 200 $ pour les offres totales supérieures à 500 000

Déclaration du vendeur : 150

Libellez le chèque à l'ordre du New York State Department of Law et mentionnez le nom du déposant et le numéro de dossier (s'il a été attribué). Si vous êtes membre de la FINRA ou si vous payez des frais en rapport avec des dépôts EFD ou Blue Express, payez par l'intermédiaire de ces systèmes.

L'Investor Protection Bureau (IPB) accepte désormais les paiements électroniques via son portail ePayment . Vous devez joindre le reçu que vous recevez du système ePayment (sur papier à en-tête de l'Office of the New York State Attorney General (OAG)) à votre envoi, faute de quoi il pourrait vous être retourné. Les paiements dus au Département d'État ne peuvent pas être effectués par le biais de ce portail.

Émetteurs de titres

Les émetteurs de titres non définis comme des titres couverts comprennent :

• Règlement A, offre de niveau 1
• Règle 504
• autres offres publiques non couvertes

Les émetteurs de valeurs mobilières qui ne sont pas définies comme des valeurs mobilières couvertes s'enregistrent en tant que courtiers en déposant l'ensemble des documents suivants :

• M-11 Déclaration de l'émetteur
• les documents d'offre (si de tels documents ont été créés pour l'offre)
• Avis de l'État et autre avis de l'État (75 $ chacun) auprès du Département d'État (DOS)
• Consentement à la signification d'un acte de procédure (formulaire U-2) pour l'émetteur non-résident (frais totaux : 35 $). Déposer le dossier auprès du DOS*

Les émetteurs de titres couverts par comprennent

• Négociants en valeurs mobilières couverts par la réglementation fédérale (Regulation D) : Les émetteurs de Rule 506 offering, section 18(b)(4)(F) du Securities Act de 1933, doivent déposer le formulaire D via le système EFD de la NASAA à l'adresse suivante : https://www.efdnasaa.org/.
• Négociants en valeurs mobilières de niveau 2 au niveau fédéral : Les émetteurs qui proposent des titres en vertu de la section 18(b)(3) ou (b)(4)(D)(ii) du Securities Act de 1933 doivent déposer les deux documents suivants :
  • Uniform Notice Filing of Regulation A Tier 2 offering with the Department of Law (en anglais seulement)
  • Consentement à la signification du formulaire U-2 pour l'émetteur non-résident (frais totaux 35 $) auprès du DOS*.
• Les sociétés d'investissement à capital variable doivent déposer un avis en tant que courtiers-négociants en déposant les deux documents suivants :
  • Formulaire NF directement auprès de l'État (frais totaux de 1 200 $) au New York State Department of Law 
  • Consentement à la signification du formulaire U-2 pour l'émetteur non-résident (frais totaux 35 $) auprès du DOS*.

Les émetteurs d'OPC peuvent également déposer le formulaire NF par le biais du système EFD de la NASAA à l'adresse https://www.efdnasaa.org/, et payer les frais appropriés. Le dépôt par l'intermédiaire de l'EFD élimine l'obligation de déposer le formulaire U-2.

Le ministère de la Justice accepte également les dépôts du formulaire NF par l'intermédiaire de Blue Express. Ces dépôts sont soumis au ministère par des fournisseurs de services au nom des émetteurs de fonds communs de placement et d'OPC. Le dépôt du formulaire NF EFD pour les fonds communs de placement pourrait être mis en œuvre à l'avenir.

• Si l'émission est vendue par un courtier en valeurs mobilières enregistré, l'émetteur doit déposer une déclaration du courtier en valeurs mobilières comme indiqué dans les sections précédentes concernant les émetteurs de valeurs mobilières non définies comme des valeurs mobilières couvertes et les émetteurs de valeurs mobilières couvertes.
• Si l'émission est vendue par un courtier en valeurs mobilières enregistré sur la base d'un engagement ferme, seul un Further State Notice doit être déposé par l'émetteur ou le preneur ferme. Ce dépôt doit être effectué directement auprès du DOS.
• La documentation d'offre doit être jointe au formulaire M-11. L'État de New York n'exige pas qu'un prospectus ou des documents d'offre soient spécifiquement préparés. S'il n'y en a pas, il n'est pas nécessaire de les soumettre. Toutefois, vous êtes tenu de mentionner l'absence de documents d'offre dans votre lettre d'accompagnement. Il n'y a pas d'exigences en matière de légende.
• À l'exception des ventes de titres couverts, aucune offre ou vente de titres ne peut être effectuée avant que la déclaration d'enregistrement ne soit acceptée pour dépôt.
  • Conformément à la section 359-e(9) du GBL, la déclaration de l'émetteur est déposée lorsqu'elle est reçue, si elle est complète.
  • Le ministère de la Justice vous informera ou vous renverra le dossier s'il est incomplet.
  • Le reçu de la taxe, comprenant votre numéro de dossier d'État, ou EFDID, est la seule preuve tangible de l'enregistrement que vous recevrez. Conservez-le à des fins de renouvellement. Mentionnez-le, ainsi que votre numéro de dossier, dans toute correspondance avec le Department of Law.
  • La déclaration de l'émetteur doit être renouvelée tous les quatre ans, si des valeurs mobilières sont émises.
  • La date de renouvellement et le numéro de dossier figurent sur le reçu de la taxe reçu après le traitement complet de la demande.
• La déclaration de l'émetteur est valable pendant quatre ans. Pendant cette période, les émissions de valeurs mobilières supplémentaires ne nécessitent que le dépôt d'une nouvelle notification. Les émetteurs de valeurs mobilières couvertes ayant fait l'objet d'un dépôt de notification en bonne et due forme ne sont pas tenus de déposer une nouvelle notification. Au lieu de cela, ces émetteurs doivent modifier leur formulaire D, leur formulaire NF ou leur Uniform Notice Filing of Regulation A, tier 2 offering.
• Les dirigeants, administrateurs, directeurs ou partenaires peuvent offrir et vendre des valeurs mobilières dans ou depuis l'État de New York lorsqu'ils sont inscrits sur le formulaire M-11 ou le formulaire D. Ils ne doivent pas s'enregistrer séparément en tant que vendeurs. Aucun examen n'est exigé des dirigeants, administrateurs, directeurs ou partenaires de courtiers à New York s'ils ne demandent pas à être enregistrés en tant que vendeurs individuels.
• Les agents de l'émetteur qui ne sont pas couverts par le point précédent - dirigeants, administrateurs, mandants ou associés figurant sur le formulaire M-11 ou le formulaire D - sont tenus de s'enregistrer en tant que vendeurs. Voir la section ci-dessous sur courtiers-négociants (à l'exclusion des émetteurs). Il n'y a pas d'exemption pour les vendeurs.

Exemptions d'enregistrement ou de dépôt

Les émetteurs qui offrent ou vendent uniquement les types de titres décrits ci-dessous peuvent demander une exemption en vertu de la section 359f(2) du GBL. Pour les définitions complètes, voir la section 359-f(2) du GBL : 

• Titres assaisonnés sans défaillance (a)
• les titres cotés en bourse et ceux qui leur sont supérieurs (b)
• les titres émis par le gouvernement américain ou par un gouvernement étranger, les sociétés de services publics, certains organismes à but non lucratif ou les banques d'État, ou qui constituent des titres d'une société supervisée par une autorité des États-Unis ou du Canada ; les billets négociables à court terme ; les obligations et les hypothèques entières vendues dans le cadre d'une vente judiciaire, d'une vente d'exécuteur testamentaire ou d'une vente de faillite, ou liquidées en tant que garantie dans le cadre d'un prêt en souffrance ; les titres de propriété négociables ; ou les ordres en devises étrangères (c)
• offres limitées à 40 personnes ou moins - ceci s'applique uniquement aux valeurs mobilières offertes à moins de 41 destinataires (pas d'acheteurs) à l'intérieur et à l'extérieur de l'État de New York (d)
• plans d'achat d'actions par les salariés (e)

Exigences relatives au dépôt de la demande d'exemption

• une pétition ou une déclaration sous serment vérifiée, conformément à la feuille d'instructions sur l'exemption de l'émetteur (taxe de 300 $). La taxe est payable à l'ordre du New York State Department of Law.
• Formulaires RI-1 pour les demandes d'exemption présentées conformément à la section 359f(2)d du GBL (sans frais)
• Further State Notice (notification supplémentaire de l'État), sauf en cas d'exemption en vertu de la section 359f(1) du GBL (75 $).* Si vous déposez la notification supplémentaire de l'État, il n'y a pas de frais pour la partie du formulaire relative à la notification de l'État dans le cadre de la procédure de demande d'exemption en vertu de la section 359(f)(2) du GBL. Une déclaration indiquant que la demande d'exemption est déposée auprès de l'Attorney General's Office doit figurer dans la partie "State Notice".
• Consentement à la signification d'un acte de procédure ou U-2 pour les émetteurs non-résidents (frais totaux 35 $) auprès du DOS*.
• Un avis de comparution dûment rempli s'il est déposé par une personne qui se présente contre rémunération en tant que tiers (c'est-à-dire un avocat, un agent, un lobbyiste* ou un représentant) pour le compte d'une personne ou d'une organisation soumise à la compétence réglementaire du ministère.

Les demandes d'exemption au titre de la section 359-f(2) du GBL ne sont pas approuvées dès leur réception. Les demandeurs doivent attendre l'examen et l'approbation du ministère de la Justice.

• Aucune offre ou vente ne peut être faite à l'intérieur ou à partir de l'État de New York tant que la demande d'exemption n'a pas été approuvée.
• Une fois l'examen terminé, vous recevrez une lettre de notification.
• Les exemptions sont limitées aux faits de la demande. Chaque nouvelle offre de valeurs mobilières par l'émetteur nécessite une nouvelle demande d'exemption ou d'enregistrement, comme décrit ci-dessus. Toute modification de l'émission annule la dispense. Par exemple, un changement de nom de l'émetteur nécessiterait une nouvelle demande d'exemption et une nouvelle taxe.

Exemption limitée. L'octroi d'une dispense en vertu de la section 359-f(2) du GBL n'exempte l'émetteur que du dépôt de la déclaration M-11 et de l'avis de l'État , mais pas de l'avis supplémentaire de l'État. Même ceux qui sont exemptés du dépôt d'une déclaration de courtier doivent déposer la Further State Notice auprès du DOS , à moins qu'ils ne soient également exemptés en vertu de la section 359-f(1) de la GBL.

Courtiers-négociants (à l'exclusion des émetteurs)

Les courtiers-négociants qui ne sont pas soumis à la loi FINRA ( ) doivent déposer un dossier :

• Formulaire M-1 (taxe de 1 200 dollars pour quatre ans). La taxe doit être payée à l'ordre du New York State Department of Law.
• Avis de l'État (frais de 75 $).*
• Consentement à la signification d'un acte de procédure ou U-2 pour les émetteurs ou les sociétés de courtage non résidents (frais totaux de 35 $).
• Dernier état financier.
• Renouvellement : L'enregistrement d'un courtier non-FINRA est renouvelé quatre ans après la date d'entrée en vigueur figurant sur le récépissé de la taxe
• Si vous êtes établi ailleurs qu'à New York, votre entreprise doit être enregistrée dans votre État d'origine pour que le processus d'examen de la demande puisse se poursuivre.
• Aucune offre ou vente de titres ne peut être effectuée tant que la déclaration d'enregistrement n'a pas été acceptée pour dépôt. Le ministère de la justice vous informera ou vous renverra la déclaration si elle est incomplète. Une fois que le bureau du procureur général de l'État de New York (OAG) aura déterminé que votre dépôt est complet, vous recevrez un récépissé attestant que votre demande a été acceptée pour dépôt.

FINRA Les courtiers-négociants doivent s'enregistrer en déposant le formulaire BD via le portail en ligne Central Registration Depository (CRD). Toute correspondance avec la FINRA doit être envoyée à : P.O. Box 9401, Gaithersburg MD 20898-9401. Toutes les informations pertinentes sont reçues par le biais du CRD par le New York State Department of Law.

Aucune offre ou vente ne peut avoir lieu tant que la déclaration du courtier n'a pas été acceptée pour dépôt par le ministère de la Justice. L'entreprise doit être agréée par la FINRA et la SEC. Si l'établissement principal de l'entreprise n'est pas une adresse à New York, l'entreprise doit être agréée dans son État d'origine.

• Les candidatures ne seront pas acceptées si elles présentent des lacunes. Voir 13 NYCRR 10.2(h).
• Le statut de la demande sera mis à jour par le biais du système CRD.
• Les courtiers membres de la FINRA renouvellent leur contrat chaque année à la fin de l'année par l'intermédiaire du CRD.

Exigences en matière de prise d'empreintes digitales pour les courtiers et les vendeurs. (GBL section 359-e (12) - (12-b)). En règle générale, la prise d'empreintes digitales est obligatoire pour toutes les personnes, y compris les associés, les dirigeants, les administrateurs et les vendeurs employés par un courtier ou un négociant tenu de s'enregistrer auprès du ministère de la Justice, à l'exception du personnel des émetteurs de valeurs mobilières. Voir la section 359-e (12) - (12-b) du GBL pour les exigences et exclusions spécifiques.

• Si les empreintes digitales sont déjà enregistrées auprès de la FINRA, de la SEC ou de l'une des principales bourses, il n'est pas nécessaire de les déposer auprès de New York.
• Si les empreintes digitales ne sont pas déjà enregistrées, visitez le site www.identogo.com, sélectionnez "Digital Fingerprinting" et entrez le code de service "1545Y8".

Les dirigeants, administrateurs, directeurs ou partenaires peuvent offrir et vendre des valeurs mobilières dans ou depuis l'État de New York lorsqu'ils sont inscrits sur le formulaire M-1 ou le BD après que ce formulaire a été rempli et déposé. Ils ne doivent pas s'enregistrer séparément en tant que vendeurs. Il n'y a pas d'exigences en matière de test pour les dirigeants, administrateurs, directeurs ou partenaires de courtiers à New York s'ils ne s'inscrivent pas en tant que vendeurs individuels.

Si vous êtes établi ailleurs qu'à New York, votre entreprise doit être enregistrée dans votre État d'origine pour que le processus d'examen de la demande puisse se poursuivre.

Vendeurs

Les vendeurs des entreprises non membres de FINRA doivent

1. déposer les formulaires M-2 (taxe de 150 $) pour quatre ans, ou M-4 pour les modifications, auprès du Department of Law. La taxe doit être libellée à l'ordre du New York State Department of Law.
2. modifier leur inscription au moyen du formulaire M-4 (taxe de 30 $) pour les changements suivants : adresse, nom, emploi, injonctions de procédures disciplinaires.
3. passer le Series 63 Uniform Securities Agent State Law Exam ou le Series 66 Uniform Combined State Law Exam
   • Exemption de mise en œuvre du CRD 1981-1983 : Si le vendeur a été enregistré de manière continue en tant que dirigeant, administrateur, principal ou partenaire, ou vendeur à New York entre le 26 septembre 1981 et le 26 septembre 1983, cette personne peut être exemptée de l'examen.
   • Aucune autre dispense d'examen pour les vendeurs.
   • Une interruption de l'enregistrement de deux ans ou plus nécessitera un nouveau test.
   • Pour obtenir des informations sur l'inscription à ces examens, veuillez consulter le site : https://www.finra.org/registration-exams-ce/qualification-exams.

• Pour plus d'informations, consulter la partie 10 du titre 13 NYCRR Brokers, Dealers and Salespersons.
• Les dirigeants, administrateurs, directeurs ou partenaires peuvent offrir et vendre des valeurs mobilières dans ou depuis l'État de New York lorsqu'ils sont inscrits sur le formulaire M-11 ou le formulaire D. Ils ne doivent pas s'enregistrer séparément en tant que vendeurs. Aucun examen n'est requis pour les dirigeants, administrateurs, directeurs ou partenaires de courtiers à New York s'ils ne demandent pas d'être enregistrés en tant que vendeurs individuels.
• Les agents de l'émetteur qui ne sont pas couverts par le point 5 ci-dessus sont tenus de s'inscrire en tant que vendeurs. Il n'y a pas d'exemption pour les vendeurs.

Les vendeurs des sociétés membres de FINRA doivent

1. s'inscrire via le portail en ligne Central Registration Depository (CRD). Toutes les informations pertinentes sont reçues par le département de la justice de l'État de New York par l'intermédiaire du CRD.
2. passer le Series 63 Uniform Securities Agent State Law Exam ou le Series 66 Uniform Combined State Law Exam.
   • Exemption de mise en œuvre du CRD 1981-1983 : si le vendeur a été enregistré de manière continue en tant que dirigeant, directeur, principal ou partenaire, ou vendeur à New York entre le 26 septembre 1981 et le 26 septembre 1983, cette personne peut être exemptée de l'examen.
   • Aucune autre dispense d'examen pour les vendeurs.
   • Une interruption de deux ans ou plus dans l'enregistrement nécessitera un nouveau test.
   • Pour obtenir des informations sur l'inscription à ces examens, veuillez consulter le site : https://www.finra.org/registration-exams-ce/qualification-exams.
   • Le statut sera mis à jour par le biais du système CRD.
   • Les vendeurs individuels sont renouvelés chaque année par leur entreprise.

• Pour plus d'informations, consulter la partie 10 du titre 13 NYCRR Brokers, Dealers, and Salespersons.

Modification de la déclaration d'enregistrement

La déclaration supplémentaire du courtier-négociant (M-3) doit être déposée dans les 30 jours par les émetteurs et les courtiers-négociants non-FINRA lorsque les changements suivants se produisent (taxe de dépôt de 30 $. La taxe est payable au New York State Department of Law) :

• adresse de l'entreprise
• nom de l'entreprise
• les dirigeants, administrateurs ou directeurs ajoutés ou supprimés
• l'ajout ou la soustraction de vendeurs pour les entreprises non membres de la FINRA
• cessation de la concession
• rapport de procédure disciplinaire

Les modifications intervenant dans les 30 jours peuvent être déposées sur un seul formulaire M-3, moyennant le paiement d'une taxe de 30 dollars.

Les courtiers-négociants membres de la FINRA modifient directement et uniquement par l'intermédiaire du CRD sur un formulaire BD modifié (sans frais).

Dépôts théâtraux

Émetteurs de titres de théâtre :

• Déposer le formulaire 99 sans frais directement auprès de l'office. Les dépôts peuvent être envoyés par courrier électronique à l'adresse suivante : IPBTHEATRICALS@ag.ny.gov.
• Les émetteurs qualifiés de courtiers en valeurs mobilières couverts par le règlement fédéral D peuvent déposer le formulaire D par l'intermédiaire de l'EFD. Toutefois, ces déposants devront payer la totalité de la taxe de dépôt de l'avis par l'intermédiaire de l'EFD.

Obtention de formulaires

• Visitez le Bureau de protection des investisseurs
• Appeler 212-416-8222
• Écrire à Registration Section, New York State Department of Law, Investor Protection Bureau, 28 Liberty Street, 15th Floor, New York NY 10005.

Immobilier et dépôts intrastat

Les changements récents apportés au règlement 13 NYCRR 10 n'affectent généralement pas les dépôts du Real Estate Finance Bureau (REF). Veuillez contacter le REF au sujet des dépôts des courtiers immobiliers et des dépôts intra-étatiques.

• Les émetteurs de titres immobiliers ou hypothécaires (y compris les actions, obligations et débentures de sociétés si la société exerce une activité immobilière) doivent également se conformer à la section 352-e du General Business Law (GBL). Ces émetteurs doivent déposer une demande et obtenir une lettre d'exemption sur demande écrite du REF.
• Les émetteurs qui font des offres de valeurs mobilières à l'intérieur de l'État (uniquement à New York) (lorsque l'activité n'est pas principalement immobilière) doivent se conformer à la section 359ff de la GBL en déposant un prospectus et en obtenant une lettre de dépôt ou en obtenant du REF une lettre d'exemption sur demande écrite conformément aux règlements de la loi sur le financement à l'intérieur de l'État.
• Les instructions et formulaires appropriés pour une offre de titres immobiliers ou hypothécaires sont les suivants : Instructions d'exemption de la section 352-g du GBL ; Instructions d'exemption de la réglementation D ; Partie 16, Règlement sur la syndication ; copies du formulaire RI 1 ; l'avis supplémentaire de l'État ; et le formulaire de désignation. Les instructions et formulaires appropriés pour une offre de titres à l'intérieur de l'État sont les suivants : le règlement relatif à l'Intrastate Financing Act, le formulaire Intrastate 1, le formulaire M-11 et les formulaires State Notice et Further State Notice.
• Les informations, formulaires et instructions concernant les offres susmentionnées peuvent être obtenus en appelant le (212) 416-8121 ou le 8122, ou en consultant les pages web de l'IPB.

*L'avis de l'État et l'avis supplémentaire de l'État, ainsi que les taxes correspondantes, doivent être déposés à l'adresse suivante : New York State Department of State, State Records, One Commerce Plaza, 99 Washington Avenue, Albany NY 12231-0001.

Le consentement à la signification ou à la notification d'un acte de procédure ou U2 et les documents qui l'accompagnent doivent être déposés auprès du département de l'État de New York, division des sociétés : New York State Department of State, Division of Corporations, One Commerce Plaza, 99 Washington Avenue, Suite 600, Albany NY 12231.

Pour plus d'informations sur les révisions du 2 décembre 2020 de la 13 NYCRR Part 10, veuillez consulter IPB Rule Change