Transactions

Dans une fusion, deux sociétés ou plus se regroupent en une seule société et l'entité qui en résulte est l'une des sociétés constitutives (la société A fusionne avec la société B, cette dernière étant la société survivante). Dans une consolidation, deux sociétés ou plus se regroupent en une seule société et l'entité qui en résulte est une nouvelle société (la société A et la société B se regroupent en une nouvelle société C).

La demande de fusion est déposée dans le comté où se trouve la société survivante ou consolidée, ou dans le comté où se trouve le siège principal de l'une des sociétés constitutives de New York.

La demande au tribunal est présentée conjointement par toutes les sociétés constitutives sous la forme d'une pétition ou d'une déclaration commune.

En général, les objectifs et les activités des sociétés qui fusionnent doivent être similaires et compatibles.

Si toutes les sociétés constitutives sont constituées en vertu de la loi sur les sociétés religieuses, la fusion est régie uniquement par la loi sur les sociétés religieuses. L'approbation du tribunal est requise, mais le procureur général n'est pas partie à la fusion. Toutefois, si l'une des églises est constituée en vertu de la N-PCL ou de la Membership Corporations Law, l'article 9 de la N-PCL s'applique à la fusion.

Seulement dans des circonstances limitées. Une société sans but lucratif peut fusionner ou se consolider avec une société commerciale, mais uniquement si la société sans but lucratif est une société de type A ou de type C.

Non, mais les fusions d'associations commerciales de type A doivent être approuvées par le bureau antitrust du procureur général.

Il n'existe pas de test arithmétique pour déterminer la part de "dans la totalité substantielle." Nous adoptons une approche fondée sur le bon sens. Si l'actif en question constitue la majeure partie des actifs de la société, il convient d'obtenir l'approbation du tribunal. Même si l'actif ne représente qu'un faible pourcentage du total des actifs de la société, si la transaction affecte la capacité de la société à réaliser ses objectifs, elle est considérée comme substantielle et l'approbation du tribunal doit être obtenue. Si le bien est le local principal de la société ou un lieu de culte, il convient d'obtenir l'accord du tribunal. En cas de doute, il est prudent d'obtenir l'approbation du tribunal.

Non. Toutefois, certaines opérations de financement (telles que les opérations de financement par obligations de l'Industrial Development Authority) nécessitent la location ou la cession d'un bien servant de garantie au prêt. Si ces biens constituent la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la société, l'approbation du tribunal est requise pour le transfert ou la location dans le cadre de l'hypothèque. Les corporations religieuses doivent obtenir l'approbation du tribunal en vertu de l'article 12 de la loi sur les corporations religieuses (RCL) pour hypothéquer l'un de leurs biens immobiliers, sauf s'il s'agit d'une hypothèque sur achat d'argent.

Si le contrat de vente doit être cédé à la clôture ou avant, la cession doit être mentionnée dans la requête et l'ordonnance et l'accord de cession doit être joint en annexe. Si le cessionnaire est une société à responsabilité limitée (SARL) ou une autre entité créée par l'acheteur dans le but de prendre possession du titre de propriété à la clôture, ces faits doivent être expliqués dans la requête. Si le cessionnaire est un tiers non lié, de nouvelles résolutions du conseil d'administration et des membres approuvant la cession seront nécessaires.

Oui. L'article 12 de la LRC est applicable à toute société qui agit en tant que lieu de culte et se réunit pour des services religieux, même si elle a été constituée en vertu d'une loi différente.

Comté de Kings. Le lieu est déterminé par le comté dans lequel se trouve le siège principal de la société et où elle exerce ses activités.

Dans de nombreux cas, non. Si une église en sommeil n'a plus de congrégation qui puisse approuver la vente proposée, elle ne peut pas satisfaire à l'exigence légale d'obtenir une résolution des membres approuvant la vente. Dans ce cas, l'Église doit se dissoudre conformément à l'article 18 de la LRC et demander au tribunal d'approuver la vente de ses biens immobiliers dans le cadre de la procédure de dissolution. Toutefois, les confessions qui n'ont pas de membres votants en vertu de la LRC peuvent toujours procéder en vertu de l'article 12 de la LRC.

Non. La société doit obtenir sa propre évaluation indépendante de la propriété à la date du contrat. En outre, l'évaluation ne peut pas être préparée par le courtier immobilier qui s'est occupé de la vente.

Non. L'article 12, paragraphe 8, du RCL prévoit qu'une association religieuse peut vendre un bien immobilier à une autre association religieuse, associative, éducative, municipale ou à but non lucratif pour une contrepartie symbolique. Toutefois, l'association religieuse requérante doit être solvable et il doit être démontré que les créances des créanciers ne seront pas compromises. La demande doit être accompagnée d'une explication complète.

Une société qui se dissout peut utiliser la procédure de dissolution simplifiée si elle ne dispose pas d'un fonds de réserve supérieur à 25 000 dollars pour payer les frais de liquidation de ses affaires (par exemple, les frais juridiques et comptables), y compris les dettes qui ne dépassent pas 10 000 dollars.

Non. Dans ce cas, la société dissolvante doit suivre les procédures de dissolution d'une société avec des actifs et obtenir l'approbation du tribunal pour la distribution de ses actifs restants à une organisation caritative ayant des activités et des objectifs substantiellement similaires, même si le montant à distribuer est inférieur à 25 000 $. 

Non. Si une société en cours de dissolution a des actifs restants qui dépassent le fonds de réserve, elle doit prendre l'une des mesures suivantes :

• suivre les procédures prévues à l'article 10 de la N-PCL pour la dissolution d'une société avec des actifs
• demander l'autorisation au tribunal, conformément aux articles 510 et 511 de la N-PCL, de vendre ou de céder d'une autre manière ses actifs restants avant de déposer une demande de dissolution simplifiée

Les fondations privées subventionnaires peuvent dépenser leurs actifs en accordant des subventions caritatives à d'autres organisations exonérées d'impôt dans le cadre normal de leurs activités. Toutefois, pour qu'une fondation privée octroyant des subventions puisse transférer ses actifs à une autre fondation privée, la fondation en cours de dissolution doit obtenir l'approbation du tribunal, soit par le biais d'une dissolution des actifs, soit par une requête en vertu des articles 510/511.

Non. Pour pouvoir procéder à une dissolution simplifiée, une société doit disposer de fonds suffisants pour payer toutes ses dettes, qui ne peuvent excéder 10 000 dollars. Si la société en cours de dissolution a conclu avec ses créanciers des accords de réduction ou de remise de dettes et d'obligations et peut ainsi bénéficier d'une dissolution simplifiée, elle doit joindre à sa requête une copie de tous les accords pertinents en tant que pièces jointes. Les sociétés insolvables doivent suivre les procédures de dissolution judiciaire décrites à l'article 11 de la N-PCL.

Une société procédant à une dissolution simplifiée doit déposer son plan de dissolution auprès de notre bureau une fois qu'elle a déjà exécuté ce plan, réglé toutes ses dettes restantes et préparé un rapport financier final indiquant un solde nul. Contrairement aux procédures de dissolution d'une société avec des actifs, le bureau du procureur général de l'État de New York n'a pas besoin d'examiner ou d'approuver le plan de dissolution avant son exécution pour la dissolution d'une société sans actifs. Il n'est pas nécessaire de faire référence à l'exécution du plan de dissolution dans le certificat de dissolution si la société dissoute n'avait pas d'actifs ou de passifs lorsqu'elle a adopté ce plan.

La durée de l'examen par le procureur général varie en fonction du nombre et de la nature des problèmes signalés par notre bureau. Nous vous contacterons par écrit ou par téléphone pour toute question complémentaire. 

Non. En règle générale, les sociétés de type A n'ont pas besoin de l'approbation du tribunal ou du procureur général pour être dissoutes, et la procédure de dissolution simplifiée n'est pas applicable. Toutefois, la dissolution des associations commerciales de type A doit être approuvée par le bureau antitrust du procureur général. En outre, si une société de type A détient des actifs à des fins caritatives de type B, ou détient des fonds réservés aux donateurs, elle doit suivre les procédures de dissolution des actifs (voir la section 201(b) de la N-PCL pour la description des différents types de sociétés).

Non. La dissolution des sociétés religieuses est régie uniquement par l'article 18 de la loi sur les sociétés religieuses (Religious Corporations Law). L'approbation du tribunal est nécessaire, mais le procureur général n'est pas partie prenante.

Non. Toutefois, la société en cours de dissolution devra s'acquitter d'une taxe de dépôt à l'ordre du ministère de l'État de New York lorsqu'elle déposera son certificat de dissolution original endossé auprès du ministère de la fiscalité et des finances de l'État de New York.