Syndications immobilières

À New York, l'article 23-A du New York General Business Law (GBL), communément appelé Martin Act, confère au procureur général le pouvoir de faire appliquer les dispositions de la loi, qui régissent l'offre et la vente de valeurs mobilières à New York ou à partir de New York. Dans les années 1960, le New York Real Estate Syndication Act (Syndication Act) a été ajouté à la loi Martin, réaffirmant l'autorité existante selon laquelle la sollicitation et la vente de participations ou d'investissements dans des entreprises immobilières sont considérées comme des "valeurs mobilières" au sens de la loi Martin.

Un syndicat immobilier est un groupe d'investisseurs qui collaborent entre eux et mettent en commun leurs fonds pour acheter ou développer un bien immobilier. Le processus commence avec au moins une personne qui souhaite investir dans un projet immobilier et qui cherche à approcher ou à solliciter des investisseurs pour qu'ils mettent leur argent en commun en vue de l'investissement ; cette personne ou ce groupe initial est connu sous le nom d'émetteur. Toutefois, avant que l'émetteur du titre puisse approcher ou solliciter des investisseurs potentiels, il doit être enregistré en tant que courtier et une "déclaration d'offre" ou un "prospectus" doit être déposé et accepté par le Real Estate Finance (REF) Bureau of the New York State Office of the Attorney General. La déclaration d'offre doit contenir toutes les informations importantes relatives à l'offre. Ce n'est qu'une fois que le REF a accepté la déclaration d'offre et que l'émetteur a été correctement enregistré que ce dernier est autorisé à faire des offres publiques à des investisseurs potentiels.

Règlement relatif au plan d'offre de la loi de New York sur la syndication

• New York Codes, Rules, and Regulations title 13 part 16 (Real Estate Syndication Offerings)
• Fiche d'instruction pour le dépôt complet d'une syndication immobilière en vertu de la section 352-e de la GBL

Exemption des exigences d'enregistrement de la loi new-yorkaise sur la syndication (New York Syndication Act)

La loi sur la syndication n'exige pas la présentation d'un plan d'offre complet dans tous les cas. Les Policy Statements 100 à 105 donnent des indications sur les exemptions dont peuvent bénéficier les émetteurs qui seraient autrement tenus d'enregistrer leurs notices d'offre ou leurs prospectus.

Déclaration de politique générale 100
La Policy Statement 100 prévoit une demande d'exemption au titre des sections 352-g(2) et 359-f(2) du GBL pour les offres de syndication immobilière effectuées en vertu des règles 504 et 505 de la Regulation D du Securities Act de 1933.

Déclaration de politique générale 101
La Policy Statement 101 prévoit une demande d'exemption au titre des sections 352-g(1) et 359-f(2) du GBL pour les offres de syndication immobilière faites à des personnes dont le nombre n'excède pas 40.

Déclaration de politique générale 102
La déclaration de principe 102 prévoit une demande d'exemption en vertu des sections 352-g(2) et 359-g(2) du GBL pour les offres de syndication immobilière enregistrées auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) en vertu de la loi sur les valeurs mobilières de 1933 (Securities Act of 1933).

Déclaration de politique générale 103
La Policy Statement 103 prévoit une demande d'exemption en vertu des sections 359-f(1)(a) et 359-g(2) du GBL pour les offres immobilières de certains émetteurs gouvernementaux.

Déclaration de politique générale 104
La Policy Statement 104 prévoit une demande d'exemption des obligations de dépôt de la section 352-e du GBL pour certaines offres qui relèvent des sous-catégories statutaires de la section 359-f(2) du GBL.

Déclaration de politique générale 105
La Policy Statement 105 fournit des instructions aux émetteurs d'offres de syndication immobilière qui demandent une lettre de non-dépôt au REF. L'octroi d'une telle lettre repose uniquement sur le pouvoir discrétionnaire du REF de déterminer que l'offre n'est pas "destinée au public" et ne relève pas du champ d'application de la loi Martin.

• Catégories de non-dépôt

Dépôt de la notification (formulaire 99)
Le formulaire 99 est un dépôt de notification pour les émetteurs qui déposent ou ont déposé auprès de la SEC dans l'une des conditions suivantes : 

• conformément à la règle 506 du règlement D
• conformément au règlement A, niveau 2
• en tant qu'acheteur qualifié "" tel que défini par la section 18(b)(3) de la loi sur les valeurs mobilières (Securities Act) de 1933

Mémorandums concernant les questions de syndication

Offres de syndication immobilière comprenant des droits d'acquisition de logements en copropriété (19/06/2013)

• Ce mémorandum fournit des orientations pour les offres de syndication dans lesquelles les destinataires se voient accorder le droit d'acquérir un logement en copropriété dans le développement dans le cadre de l'offre de syndication. Ces opérations comprennent des offres de deux types de titres distincts : (1) un intérêt dans une syndication immobilière "" (participation d'intérêt dans l'entité qui acquiert et développe la propriété) ; et (2) un intérêt coopératif dans un bien immobilier, une unité de condominium. Étant donné que ces transactions impliquent des offres de deux types de titres distincts, elles nécessitent deux dépôts séparés auprès du REF.
• Par principe, le ministère de la Justice n'accordera pas de lettre de non-intervention au lieu de déposer un plan d'offre pour les ventes d'unités de condominium liées à des offres de syndication.

Exigences de dépôt auprès du ministère de la Justice conformément à la réglementation A+ de la SEC (6/6/2015)

• Le règlement A+ de la SEC est entré en vigueur le 19 juin 2015. Ce mémorandum présente les exigences de dépôt pour le REF et les options disponibles pour les émetteurs de la Regulation A+.