Le procureur général James poursuit l'ancien PDG d'Emergent BioSolutions pour délit d'initié

NEW YORK - Letitia James, procureur général de l'État de New York, a poursuivi aujourd'hui Robert G. Kramer, l'ancien PDG de l'entreprise de soins de santé Emergent BioSolutions, Inc. (Emergent), pour délit d'initié, et a annoncé un accord avec Emergent pour avoir approuvé le plan d'opérations illégales de Kramer. En 2020, Emergent a conclu des contrats d'une valeur de 261 millions de dollars avec AstraZeneca PLC (AstraZeneca) pour la fabrication d'un approvisionnement commercial à grande échelle de son vaccin COVID-19. Emergent a ensuite rencontré des problèmes de fabrication dans son usine et a découvert que de grandes quantités de vaccins AstraZeneca qu'elle produisait étaient contaminées et inutilisables. Une enquête menée par l'Office of Attorney General (OAG) a révélé qu'au milieu de ces problèmes de contamination, Kramer a exécuté un plan de vente des actions de sa société et a reçu plus de 10 millions de dollars avant que les problèmes de contamination ne soient rendus publics, en violation de la loi Martin de l'État de New York. À la suite d'un accord avec l'OAG, Emergent paiera 900 000 dollars de pénalités et améliorera ses politiques en matière d'opérations sur titres. Le procureur général James demande à Kramer de lui verser des dommages et intérêts, de lui restituer ses biens et de lui rembourser les frais engagés. 

"Les dirigeants d'entreprise qui utilisent des informations privilégiées pour négocier illégalement des actions de leur société et réaliser des bénéfices trahissent la confiance du public", a déclaré le procureur général James. "Au plus fort de la pandémie de COVID-19, Robert Kramer a illégalement gagné des millions en vendant les actions de sa société, tout en sachant qu'Emergent avait des difficultés à produire le vaccin d'AstraZeneca pour des millions de personnes. Les actions de Kramer étaient illégales et contraires à l'éthique, et nous le tenons pour responsable".

Emergent est une société biopharmaceutique qui passe des contrats avec des sociétés pharmaceutiques et le gouvernement fédéral pour fournir des vaccins et d'autres services de soins de santé. Au cours de l'été 2020, Emergent a annoncé deux contrats avec AstraZeneca d'une valeur totale de 261 millions de dollars pour la fabrication d'un approvisionnement commercial à grande échelle de son vaccin COVID-19. Après l'annonce, le cours de l'action Emergent a augmenté de 43,6 %, passant de 94,99 à 136,49 dollars. En septembre et au début du mois d'octobre, Emergent a rencontré des difficultés de fabrication et a constaté des problèmes de contamination dans sa production de vaccins.

L'action en justice reproche à Kramer d'avoir eu connaissance des problèmes de fabrication et de contamination et d'avoir exécuté un plan d'échange avant que ces problèmes ne soient rendus publics. L'enquête de l'OAG a révélé que le 6 octobre 2020, un vice-président exécutif responsable des opérations de fabrication a fourni à M. Kramer une copie d'une présentation PowerPoint qui comprenait des diapositives sur des lots de vaccins avortés et contaminés. Le 13 octobre 2020, Emergent a conclu que plusieurs lots de vaccins étaient susceptibles d'être perdus en raison d'une contamination. Un jour plus tard, Kramer a demandé à son conseiller en investissement de mettre en place un plan de négociation d'actions, qui lui permettrait de vendre une partie de ses actions Emergent à des dates et à des prix déterminés. Les dirigeants d'entreprise ont souvent recours à des plans de négociation de bonne foi en vertu de la règle 10b5-1 de la Securities and Exchange Commission (SEC) pour effectuer des transactions selon un calendrier préétabli. Toutefois, ni le droit fédéral ni le droit new-yorkais n'autorisent l'utilisation de ces plans pour échapper aux lois sur les délits d'initiés.

Le problème de contamination s'est poursuivi et n'a pas été résolu jusqu'en novembre 2020, ce qui a menacé la capacité d'Emergent à fabriquer le vaccin d'AstraZeneca dans les délais prévus par ses contrats. L'action en justice allègue que, dans les documents déposés auprès de la SEC au début du mois de novembre 2020 et dans les appels aux analystes, Emergent a évoqué l'importance du contrat Emergent-AstraZeneca, mais a omis les graves problèmes de contamination non résolus concernant le vaccin. Le 13 novembre 2020, Emergent a approuvé le plan de négociation de Kramer, qui l'a ensuite exécuté, alors que l'entreprise était en pleine crise de production. Kramer a reçu plus de 10,1 millions de dollars à la suite de la vente de ses actions, qui a eu lieu en janvier et février 2021, conformément à son plan de négociation. Peu après que Kramer a conclu ses ventes le 8 février 2021, le prix du marché de l'action Emergent a commencé à baisser de façon constante et ne s'est pas rétabli depuis. En avril 2021, la Food and Drug Administration des États-Unis a ordonné l'arrêt définitif de la production du vaccin AstraZeneca par Emergent.

La loi Martin de New York interdit la négociation d'actions par les initiés d'une entreprise qui sont en possession d'informations matérielles non publiques. 

L'accord conclu aujourd'hui impose à Emergent de payer 900 000 dollars de pénalités et d'améliorer ses politiques de négociation avec les cadres. Le procureur général James réclame à Kramer des dommages-intérêts, la restitution de tous les gains mal acquis et le remboursement des frais encourus pour avoir enfreint les lois de l'État sur les valeurs mobilières.

Cette affaire est traitée par le procureur général adjoint T. Austin Brown du Bureau de protection des investisseurs et le conseiller spécial Steven J. Glassman de la Division de la justice économique, avec l'aide du procureur général adjoint Nina Varindani et des assistants juridiques Elijah Maksimov et Eddie Aguilar. Le Bureau de protection des investisseurs est dirigé par le chef de bureau Shamiso Maswoswe et le chef de bureau adjoint Kenneth Haim. Le bureau de protection des investisseurs fait partie de la division de la justice économique, qui est dirigée par le procureur général adjoint Chris D'Angelo et supervisée par le premier procureur général adjoint Jennifer Levy.